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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：朱世会在资本市场可谓长袖善舞，其旗下先导稀材上市失利后，随即拿下上市中飞股份（现更名为光智科技）控股权。由于资产注入借壳上市等预期，光智科技股价一度遭爆炒。然而，朱世会入主光智科技后，公司质量并未得到实质提升，公司资金反而被掏空，最终公司股价一地鸡毛。在重组行情大热当下，光智科技此次重启重组究竟是朱世会资本套利工具还是切实提升公司质量？其是否可能又重蹈“重组预期股价爆炒-基本羸弱掏空公司股价暴跌”的覆辙？

　　近日，光智科技停牌重组引发市场关注。

　　9月29日晚，光智科技发布公告称，公司正在筹划通过发行股份等方式进行资产收购并募集配套资金，标的公司为先导电子科技股份有限公司（简称“先导电科”）。公司股票9月30日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　值得注意的是，光智科技此次注入资产标的为同一实控人朱世会。朱世会在资本市场可谓长袖善舞。其旗下广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）上市失利后随即拿下中飞股份（现更名为光智科技）控股权，由于资产注入借壳上市等预期，公司股价一度遭爆炒。然而，上市公司光智科技公司质量并未得到实质提升，公司资金出现资金占用，反而被掏空，公司股价最终一地鸡毛。在重组行情大热当下，光智科技此次重启重组究竟是朱世会资本套利工具还是切实提升公司质量？其是否可能又重蹈“重组预期股价爆炒-基本羸弱掏空公司股价暴跌”的覆辙？

　　朱世会资本运作手法：祭出“借壳+资产注入预期”组合拳？光智科技股价曾被暴拉

　　第一步：通过“协议转让+定增加持”组合拳拿下上市公司控股权

　　朱世会在资本市场可谓长袖善舞，其旗下先导稀材IPO冲刺失利后，通过“协议转让+定增加持”拿下上市公司中飞股份（现更名为光智科技）控股权。

　　2019年4月10日，中飞股份发布了一纸实际控制人拟发生变更的提示性公告。公司原实控人杨志峰拟将持有的公司无限售可流通股份620万股（占公司总股本的6.83%）转让给粤邦投资，并将其仍持有的其余1860万股限售股股份（占公司总股本的20.50%）表决权委托给粤邦投资。

　　需要指出的是，朱世会持有粤邦投资99.90%的股权，为其控股股东、实际控制人。

　　2019年8月13日，股份转让过户登记完成后，粤邦投资直接持有上市公司股份620万股，占公司总股本的6.832%，拥有公司表决权股份2480万股，占公司总股本的27.33%。至此，粤邦投资成为公司控股股东，朱世会成为公司实际控制人。

　　次年，朱世会通过协议转让及定增进一步加码中飞股份股份。

　　2020年2月，中飞股份推出定增方案，认购人为朱世会和皮海玲；同年4月3日，光智科技披露方案的修订稿，皮海玲退出认购，而最终认购人为朱世会一人，其拟斥资4.389亿元认购2430.25万股。定增完成后，粤邦投资仍为中飞股份控股股东，而朱世会的直接持股将从0%增加至21.12%。因为粤邦投资为朱世会控制的企业，所以朱世会拥有的表决权比例将增加至42.68%，仍为中飞股份的实际控制人。

　　2020年3月6日杨志峰再与粤邦投资签署了《股份转让协议》，将其所持有的中飞股份465万股（占公司总股本的5.1240%），以25.16元/股的价格转让给控股股粤邦投资，总转让价款为1.17亿元；2020年7月6日，杨志峰再与粤邦投资再次签署了《股份转让协议》，杨志峰将其持有公司2092.5万股（占公司总股本的15.37%），以29.55元/股的价格转让给公司控股股东粤邦投资。

　　经过上述几次权益变动之后，粤邦投资直接持有上市公司股份3720万股，占公司总股本比例27.33%。截止目前，粤邦投资直接持有光智科技股份比例达到29.99%。

 来源：wind

　　可以看出，朱世会通过“协议转让+定增加持”等方式拿下光智科技控股权。

　　第二步，资产注入预期？

　　随着朱世会入主中飞股份（现更名为光智科技）后，其随即开启上市公司与旗下IPO标的设立合资公司。

　　公开资料显示，2020年1月6日，中飞股份公告称，拟同先导稀材合计投资5亿元设立合资经营企业，其中，上市公司拟认缴出资3.5亿元，占合资公司注册资本的70%；先导稀材拟认缴出资人民币1.5亿元，占合资公司注册资本的30%。合资公司将聚焦于光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务。

　　同年2月10日，中飞股份再次公告，拟变更合资公司注册地址及名称。公告显示，为综合考虑合资公司发展规划，寻求更加符合其良好发展的金融、人才、营商环境及政府支持，经与关联方广东先导稀材友好协商，拟将合资公司注册地址由广东省清远市变更至安徽省滁州市，合资公司名称由清远中飞先导科技有限公司，变更为安徽中飞先导科技有限公司（简称“安徽中飞”）。

　　2020年3月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司受让关联方少数股东权益暨关联交易的议案》，同意通过无偿受让关联方先导稀材持有安徽中飞 30%的股权，从而将安徽中飞变更为公司的全资子公司。2020年3月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司拟与滁州市琅琊国有资产运营有限公司受让关联方股权共同投资暨关联交易的议案》，同意子公司安徽中飞与滁州市琅琊区人民政府平台公司——滁州市琅琊国有资产运营有限公司拟分别无偿受让关联方先导稀材持有安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）55.56%、44.44%股权。由公司孙公司安徽光智实施及运营红外光学与激光器件产业化项目。

　　这究竟有没有给市场“资产注入”预期？

　　从股价表现看，公司股价由低点10元/股左右被爆炒至顶峰55元/股。

来源：wind

　　与此同时，曾有有研究报告公开指出，朱世会的先导稀材红外激光业务已在上市公司体内、薄膜材料和化合物半导体等资产存在注入上市公司预期。

　　2020年4月7日，国盛证券分析师余平（金麒麟分析师）首次对中飞股份进行研究覆盖，并发表研报《华丽转变，先导稀材董事长成为公司实控人》（下称“研报”）。文中提及，除中飞股份外，朱世会还控制着广东先导稀材等企业，主要业务是稀有金属材料、半导体、薄膜材料等。研报认为，广东先导稀材拥有红外激光、化合物半导体、薄膜材料、功能材料四大事业部，目前红外激光业务已经注入中飞股份，未来继续资本运作可期。

　　随即该研报引起监管关注并下发监管问询函。监管要求公司说明截至目前开展红外激光业务以及承接先导稀材在红外激光业务领域的专利及专有技术的进展情况，充分提示相关风险及不确定性，并说明实际控制人是否存在将先导稀材薄膜材料和化合物半导体等资产注入上市公司的计划，如否，请予以澄清说明。

　　对此，公司称，截至2020年4月15日，上市公司没有筹划除“红外光学与激光器件产业化项目”之外的资产运作事项，经向公司实际控制人核实，除为避免同业竞争而由上市公司承接关联方相关专利技术、择优聘用关联方解聘的业务人员之外，目前没有将先导稀材薄膜材料和化合物半导体等资产注入上市公司的计划。

　　真相与谎言？疑似通过关联交易掏空上市公司

　　由光智科技的孙公司安徽光智实施及运营红外光学与激光器件产业化项目于2021年4月竣工投产。

　　据公开资料介绍，一期项目于2020年4月正式开工建设的，一期总投资20亿元，用地100 亩，建筑面积10.3万平方米，产品包括红外光学材料、红外光学镜头、激光器件及红外成像整机，具备材料生长、芯片设计、器件制备、系统集成的完整产业化能力。待项目全部建成达产后，安徽光智将成为中飞股份红外光学与激光器件产业化生产基地，使中飞股份在红外光学及激光器件领域具备大规模、批量化的产品生产制造能力，有利于提升公司的盈利能力，打开公司利润空间。

　　事实上，公司近三年利润总额持续亏损。

来源：wind

　　与此同时，公司20亿的投资项目，但2021年竣工时固定资产金额仅为8.48亿元，这又是否匹配？

　　值得注意的是，公司出现违规掏空上市公司行为。

　　2021年1月14日，公司发布了《关于收到黑龙江证监局行政监管措施决定书》的公告。而主要事由是：该公司控股孙公司安徽光智多次通过第三方提供资金给实际控制人及其控制的企业使用，累计金额8.31亿元，形成非经营性资金占用。

　　据悉，自2020年6月4日起，公司控股孙公司安徽光智的自有资金多次以预付采购款等形式通过中间服务商间接支付给公司实际控制人控制的关联企业，由关联企业采购设备及工程材料；安徽光智的自有资金多次通过中间服务商支付给公司实际控制人控制的关联企业，用于采购原材料；上述两项有部分资金流转回公司实际控制人控制的关联企业。

　　在公司基本面羸弱，公司内控质量亟待提升的情况下，公司的股价也自高峰后大幅下挫，具体如下图：

来源：wind

　　吞下200亿空间几何？关联交易或需关注

　　公司此次重组标的公司先导电科与光智科技属于同一实际控制人朱世会控制下的企业，上市公司此次并购旨在取得先导电科的控制权。

　　据悉，去年6月，先导电科的前身先导薄膜材料有限公司拟上市总部注册地迁入徐州高新区，后更名为先导电子科技股份有限公司，成为徐州市首家引进的全球独角兽企业。先导电科也成为徐州市引进的首家全球“独角兽”企业，估值一度超200亿元。

来源：公开资料

　　公开资料显示，先导电科是第一个实现大尺寸ITO靶材国产化的企业，全球超过90%的铟产量在中国，其中70%在先导电科。

　　全球靶材行业市场空间大且呈寡头垄断格局，先导电科未来空间或主要在国产替代。2019年全球靶材行业规模高达163亿美元，主要集中在美日的几家企业，包括日矿金属（日本）、霍尼韦尔（美国）、东曹（日本）、普莱克斯（美国）等，前四大企业合计占比达80%。靶材业务将直接受益于平板显示、半导体、太阳能等行业的高速发展。先导电科可以提供高性能的ITO靶材，以及高纯度的金属靶，包括铝、铜、钼和钛；产品广泛应用于显示、触摸屏、太阳能电池、LED、智能玻璃等领域。

　　先导电科已在筹备IPO，2024年2月18日，先导电科在江苏证监局进行辅导备案登记。值得注意的是，辅导期间，公司与控股股东先导稀材及其关联方之间存在关联交易问题被引起关注。公司此前因关联交易问题引发占用上市公司资金问题。先导电科的关联交易问题是否可能成为此次交易障碍，这或需要引起投资者高度关注。

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责任编辑：公司观察